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삼성바이오 분식회계 상장 연루 '한국투자증권ㆍ한국거래소' 처벌 왜 안하나?

  • 조창용 기자
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    입력 : 2018-11-14 20:55:00

    ▲김용범 금융위원회 증권선물위원장 © 조창용 기자

    금융위원회 증권선물위원회(증선위)는 14일 삼성바이오로직스(이하 삼성바이오)가 고의적으로 분식회계를 했다고 밝혔다. 삼성바이오가 회사 가치가 떨어질 수 있는 사항을 반영해야 한다는 사실을 알고도 재무제표를 의도적으로 수정하지 않았다는 것이 증선위가 내린 결론이다.

    증선위는 삼성바이오에 대표이사 해임 권고, 즉시 주식 매매거래 중지, 과징금 80억 원 부과와 함께 회계처리기준 위반 내용을 검찰에 고발하기로 했다. 또 삼성바이오의 회계감사를 맡았던 삼정회계법인에는 중과실 위반으로 과징금 1억7000만 원을 부과하고, 안진회계법인에는 과실에 의한 위반으로 감사업무를 3년간 제한하기로 했다.

    증선위는 이날 오후 서울 종로구 정부서울청사에서 이 같은 내용을 담은 삼성바이오 분식회계 심의 결과를 발표했다. 증선위에 따르면 삼성바이오는 2015년 삼성바이오에피스(아래 삼성에피스) 지배력 변경의 정당성을 확보하기 위해 회계처리기준을 자의적으로 해석하고 적용하면서 회계기준을 고의로 위반했다.

    하지만 지난 10일 베타뉴스 기자의 '안진·삼정-삼성바이오, 회계법인 범죄 처벌은?...이재용도 '처벌' 될까?' 제하의 기사에서 밝힌대로 한국투자증권과 한국거래소의 범죄에 대한 처벌은 유야무야 됐다.

    당시 기사의 내용을 살펴보면,"삼성물산-제일모직 합병 과정에서 이재용 승계를 위해 삼성바이오로직스 가치가 딜로이트 안진회계법인,삼정KPMG 등 회계법인들에 의해 부풀려졌고 이를 토대로 한국투자증권이 같이 공모해 상장대행했고 이를 그대로 상장한 한국거래소에 의해 공모가가 터무니 없이 높게 정해졌다.

    결과는 참담했다. 이로인해 상장하자마자 거품이 빠져 개미들은 막대한 손해를 입었다. 거품이 빠진 후 모든 투자자들은 최초 산정 가치로 공모가를 산정한 상장대행사 한국투자증권을 비난했고 이를 감시해야할 한국거래소를 비롯, 금융위원회의 졸속을 비난했다."란 내용이 나온다. 증선위의 판단이 거의 기사의 내용과 일치해 거의 처벌이 다 이루어졌지만 한가지만 아쉽다. '한국투자증권'과 '한국거래소'의 처벌은 뒤로 미뤄졌다는 사실이다. 금융위원회의 졸속행정에 대한 비난이 두려웠던걸까?

    한편 증선위(김용범 위원장)는 이날 오후 서울 종로구 정부서울청사에서 삼성바이오 분식회계 심의 결과를 발표하면서 삼성바이오는 2015년 삼성바이오에피스(아래 삼성에피스) 지배력 변경의 정당성을 확보하기 위해 회계처리기준을 자의적으로 해석하고 적용하면서 회계기준을 고의로 위반했다고 준엄하게 범죄 사실을 적시했다.

    앞서 미국 바이오젠이 삼성에피스 지분 약 절반을 가져갈 수 있는 콜옵션 계약을 맺었는데 삼성바이오는 이것을 공시하지 않고 있다가 이후 2015년 삼성에피스에 대한 지배력을 잃었다며 회계처리를 바꿨다. 이에 따라 삼성바이오는 삼성에피스를 지분 매입시점의 장부가액이 아닌 당시 시장가격(공정가치)으로 평가해 약 4조5000억 원의 장부상 이익을 올린 것으로 해서 주식시장에 상장했다.

    김 위원장은 기자회견에서 "회사가 2015년에 삼성에피스 주식을 지분법(자회사의 순손익을 보유지분만큼 모회사의 경영실적에 반영하는 제도)으로 처리하면서 대규모 평가차익을 인식한 것은 잘못이므로 취소돼야 한다"고 말했다. 삼성바이오가 2012년부터 2014년까지도 삼성에피스를 바이오젠과 공동지배하는 것으로 인식하고 이를 장부에서 지분법(관계회사)으로 처리했어야 하기 때문에 장부를 수정해야 한다는 얘기다.

    이날 증선위 조치에 따라 삼성바이오가 장부를 제대로 수정하게 되면 2015년 삼성바이오는 자본잠식 상태였다는 분석이 나온다. 손영채 금융위 공정시장과장은 "삼성바이오가 2015년 4조5000억 원을 분식했으므로 이를 반영해 재무제표를 수정하게 되면 그 당시 자본잠식 상태에 빠지는 것이 된다"고 설명했다. 그는 "그렇지만 자기자본 2000억 원이라는 신규상장 기준에 부합해 상장은 가능했을 것으로 보이는데 상장 신청 당시 주식공모로 자본을 모았기 때문"이라고 했다.

    또 이날 증선위는 삼성바이오가 2012~2014년 재무제표에서 회사 가치가 줄어들 수 있는 콜옵션을 고의적으로 반영하지 않았다고 판단했다. 김 위원장은 "회사가 2012~2014년에도 콜옵션 부채를 (장부에) 인식했어야 함을 2015년에 알았지만 콜옵션의 공정가치(시장가격) 평가가 불가능하다는 논리를 미리 마련했다"고 설명했다.

    이어 그는 "이에 맞춰 외부평가기관의 '평가불능' 의견을 유도했고, 이를 근거로 과거 재무제표를 의도적으로 수정하지 않은 것으로 보인다"고 덧붙였다. 다시 말해, 바이오젠에서 삼성에피스 지분 절반 가량을 가져갈 수 있는 부분을 장부에 반영하게 되면 삼성바이오의 가치도 줄어들게 되기 때문에 이를 회계법인에서 평가하지 못하게 했다는 것.

    더불어 김 위원장은 "회사는 삼성에피스 투자주식을 취득원가(장부가)로 인식하면서 콜옵션 부채만을 공정가치(시장가)로 인식하면 회사가 자본잠식이 될 것을 우려했다"고 말했다. 그는 "이를 해결하기 위해 지배력 변경을 포함한 다소 비정상적인 대안들을 적극적으로 찾은 것으로 드러났다"고 설명했다.

    지난 7일 박용진 더불어민주당 의원이 공개한 삼성문건에는 삼성바이오가 삼성그룹 미래전략실에 바이오젠 콜옵션 처리를 논의하는 내용이 담겨있다. 문건에 '통합삼성물산은 합병 때 제일모직 주가의 적정성 확보를 위해 바이오가치를 6조9000억 원으로 평가했다'고 적혀있었던 것.

    2015년 7월 제일모직-삼성물산은 1대 0.35 비율로 합병했다. 삼성물산 주식 3주를 합쳐야 제일모직 주식 1주의 가치가 있는 것으로 평가됐다는 얘기다. 삼성 입장에선 제일모직 대주주였던 이재용 삼성전자 부회장에게 유리하도록 제일모직 가치를 높여야 했고, 이 때문에 자회사인 삼성바이오의 가치를 부풀렸다는 것이다.

    그런데 이 상황에서 콜옵션을 장부에 반영하게 되면 부채가 발생해 삼성바이오가 자본잠식에 처한다는 내용도 문건에 포함돼 있다. 이에 따라 삼성바이오는 자본잠식을 피하기 위한 회계처리방안들을 미래전략실에 보고했고, 실제 삼성에피스를 종속회사에서 관계회사로 바꾸는 방안을 실행했다.

    김 위원장은 "이날 증선위 검찰고발 조치로 삼성바이오의 (주식)매매거래는 정지될 것"이라며 "이번 조치에 따라 삼성바이오는 한국거래소 상장적격성실질심사 대상이 된다"고 밝혔다. 이어 "상장폐지 여부는 예단할 수 없다"며 "거래소가 기업의 계속성, 성장성, 투자자 보호 등을 종합적으로 고려해 심사를 진행할 것"이라고 덧붙였다.

    이날 증선위는 삼성물산의 분식회계 감리를 금융감독원에 요청할지는 나중에 판단하기로 했다. 김 위원장은 "이번 조치에 따라 삼성바이오가 재무제표를 수정하게 되면 모회사인 삼성물산의 재무제표에도 변화가 생길 수 있다"며 "이런 내용들을 면밀히 분석해서 삼성물산 감리 필요성은 추후 별도로 검토하겠다"고 말했다.

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